O desembargador Paulo Fernando Campos Salles de Toledo foi o palestrante da aula do último dia 11 do 7° Curso de especialização em Direito Empresarial da EPM, dedicada ao tema “Sociedade anônima: ações, debêntures e poder de controle”. A aula teve a participação da advogada Adriana Valéria Pugliesi e do juiz Marcelo Barbosa Sacramone, professor assistente do curso.

 

Para a análise dos aspectos fundamentais dos tópicos, o palestrante falou preliminarmente sobre a ideia básica do capital social, “expressão monetária representativa dos bens e recursos econômicos e financeiros trazidos à sociedade como contribuição dos fundadores e acionistas”, segundo definição de Roberto Barcellos de Magalhães.

 

Ele falou sobre a distinção entre capital e patrimônio, o primeiro estático e o segundo dinâmico: “é o patrimônio líquido que nos mostra como está a situação da empresa, o quanto ela efetivamente vale”. E explicou que o capital é dividido em ações, valores mobiliários cujo número é fixado no estatuto da sociedade empresária, tendo observado que é dividido em quotas nas sociedades limitadas e em ações nas sociedades anônimas.

 

Comentou ainda a classificação das ações quanto à forma, que podem ser nominativas, endossáveis ou ao portador (estas duas últimas, apenas no plano conceitual, mas não mais no Direito positivo), e quanto à representação física: documentais ou escriturais. Também ensinou que as espécies podem ser ordinárias ou preferenciais.

 

Em prosseguimento, Paulo Salles de Toledo discorreu sobre as debêntures e suas espécies, que são títulos de crédito oferecidos ao mercado, ou pelo menos a um número determinado de pessoas. Ele explicou que as debêntures são definidas como títulos representativos de um contrato de mútuo: “se traduzirmos em miúdos, o debenturista é um credor da companhia”.

 

Adriana Pugliesi conduziu os debates finais sobre súmulas atinentes aos temas da palestra apresentados pelas turmas de alunos. Um dos tópicos do debate foi a sustentação da natureza jurídica de título de crédito impróprio das ações.

 

Ela lembrou a conceituação de título de crédito formulada por Cesare Vivante (1855–1944), de acordo com o qual, “título de crédito é o documento necessário para o exercício do direito literal e autônomo nele mencionado”. E comentou, à luz da definição, que em princípio, poder-se-ia dizer que a ação se encaixaria nesse perfil. “O problema, que nos leva a excluir a ação desse conceito, é que a ação tem outras características que superam ou excedem a definição. Como valor mobiliário, tal como concebida na lei que instituiu a Comissão de Valores Mobiliáriuos (CVM), o principal diferencial das ações, como dizia Tullio Ascarelli [jurista italiano, 1903–1959], é que conferem ao seu titular o status de sócio, que inclui não apenas direitos, mas também deveres”, sustentou a professora.

ES (texto e fotos)