O desembargador Enio Santarelli Zuliani foi o palestrante da aula da última quarta-feira (17) do 7° Curso de especialização em Direito Empresarial da EPM. A aula deu sequência ao Módulo I, “Teoria geral do Direito Empresarial e sociedades empresárias” e teve a participação do desembargador Manoel Justino Bezerra Filho, coordenador adjunto do curso.

 

A preleção versou sobre o tema “Acordo de acionistas”, uma modalidade de contrato regulada pelo artigo 118 e parágrafos da Lei 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”), que se constitui instrumento do Direito Societário para a estabilização de posições acionárias.

 

“No Brasil, os acionistas interessados em estabilizar as relações de poder no interior da companhia podem negociar obrigações recíprocas que garantam uma certa permanência de posições. As principais matérias da composição negocial são o exercício do direito de voto e a alienação das ações”, esclareceu inicialmente o palestrante. E aduziu que essa é uma tendência mundial.

 

Enio Zuliani comentou as formas como os acionistas podem influenciar os caminhos a serem tomados nas assembleias por meio do voto quando detém juntos o controle da companhia. Ele apresentou exemplos utilizados pelo jurista Fabio Ulhoa Coelho para demonstrar a aplicabilidade do acordo de acionistas, entre os quais o pacto para a votação em determinadas pessoas para os cargos de direção da companhia (votação em bloco) e o compromisso para que nenhum membro do grupo aliene suas ações a determinados investidores, a fim de evitar o fortalecimento de outras posições acionárias.

 

O professor também falou de outra possibilidade de transação entre acionistas, que é a mútua concessão do direito de preferência, em igualdade de condições, se decidirem alienar suas participações acionárias. Entre as modalidades existentes desse exercício de direito, lembrou aquelas que têm previsão normativa – como a alienação de coisas comuns, em que prefere o condômino, e a alienação de imóvel locado, em que prefere o locatário –, e o direito de preferência convencional, ou seja, por meio de contrato, previsto no Código Civil.

 

De acordo com o entendimento do palestrante, a manipulação das votações e o direito de preferência são os pontos fundamentais do acordo. Entretanto, ele ponderou que todos esses direitos preferenciais só podem ser exercidos dentro do prazo decadencial previsto e principalmente quando acompanhado do depósito do valor daquela preferência que eventualmente não foi observada ou que foi desrespeitada.

 

Enio Zuliani comentou ainda casos de intervenção do Judiciário paulista em conflitos derivados de acordo de acionistas, e defendeu, por via de consequência, o acerto da criação das câmaras empresariais, explicando o seu objetivo principal: “fazer com que as decisões garantam aquilo que nós chamamos de firmeza jurídica e permitam que os empresários realizem as suas operações livres de sobressaltos jurídicos, de retrocessos na composição de suas diretorias, e possam, tranquilamente, trabalharem, produzirem e obterem o capital necessário para o destino de suas companhias”.

 

Ele discorreu, por fim, sobre as divergências doutrinárias no que tange à conformação do acordo de acionistas como título executivo extrajudicial (artigo 784, inciso III do novo CPC) e sua executoriedade em juízo, externando a sua posição jurídica sobre o tema: “a decisão que eu considero mais sustentável é aquela que diz com lógica que, se o acordo de acionistas contiver os requisitos intrínsecos e extrínsecos exigidos para constituição da literalidade e exigibilidade de um título de crédito, tem autonomia como cambial”.

 

ES (texto e fotos)