Tema foi analisado por Marcelo Vieira Von Adamek.

 

A aula do último dia 2 do 10° Curso de especialização em Direito Empresarial da EPM foi dedicada ao tema “Sistema de invalidades em Direito Societário”, com exposição do professor Marcelo Vieira Von Adamek.

 

Inicialmente, o palestrante explicou que a existência de um amplo controle da legalidade dos atos societários visa não apenas a tutela dos interesses dos sócios, mas também dos trabalhadores, dos credores sociais, ou seja, visa também a tutela da posição jurídica de terceiros. Ele esclareceu que existe um controle interno, pelo presidente da assembleia; controle externo administrativo, pela Junta Comercial ou pela CVM, sem poder de invalidar o ato; e controle externo jurisdicional, pelo Poder Judiciário, ou juízo arbitral, se houver cláusula compromissória estatutária ou no contrato de sociedade.

 

Marcelo Adamek ressaltou que se trata de um regime especial de invalidades porque a ele se aplicam normas próprias, sendo mais complexos os problemas das invalidades da assembleia geral e suas deliberações. E acrescentou que afirmar que se trata de um regime especial significa que, em primeiro lugar, se aplicam as regras próprias e, em segundo lugar, naquilo em que as normas especiais precisarem de complementação, podem se socorrer das regras gerais.

 

Ele esclareceu que normalmente se aplicam prazos decadenciais muito mais curtos, em razão da necessidade de manter a estabilidade dos atos societários e de não deixá-los abertos a impugnação a longo prazo, precisamente para que produzam efeitos na esfera jurídica de terceiros. E considerou que a legislação brasileira está atrasada nesse aspecto, pois no Direito europeu e em diversos países da América Latina vigoram prazos muito mais curtos.

 

O professor explicou a natureza dos vícios, salientando que, se o vício violar direito ou interesse dos acionistas, poderá consistir, conforme o caso, em anulabilidade, nulidade ou ineficácia. E se a deliberação violar direito ou interesse de terceiros, o vício consistirá na nulidade absoluta, ressalvadas as hipóteses legais de ineficácia. Marcelo Adamek dissertou ainda sobre vícios da assembleia, vícios das deliberações e vícios do voto; o prazo para o exercício do poder de invalidação; e ações de invalidação de deliberações assembleares, legitimidade e interesse de agir, e apresentou casos exemplificativos.

 

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